Como fazer?

Como investir com segurança em uma startup?

Somente em 2021, foram investidos no Brasil cerca de R $33,5 bilhões até setembro, segundo estudo realizado pela consultoria KPMG junto com a Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital (ABVCAP).

Por se tratar de atividades disruptivas e conter inúmeros riscos envolvidos, muitas vezes as previsões acabam ficando de lado e o negócio pode ser um sucesso ou um fracasso.

De um lado, ninguém quer fazer parte de uma atividade que quebrou e deixou dívidas em aberto. Afinal, imagine o investidor que não estava à frente da operação tendo que lidar com as dívidas deixadas?

Mas e se o empreendimento for um grande sucesso? Da mesma forma, ninguém quer ficar de fora do momento mais importante: aquele em que a empresa efetivamente vingou! Contudo, a ausência de formalização jurídica pode se tornar um problema, como ocorreu, por exemplo, no caso do Facebook retratado no filme A Rede Social.

Dessa forma, uma dúvida recorrente é: como investir com segurança?

Ocorre que o Marco Legal das Startups traz o conforto necessário para quem aplica recursos se resguardar quanto a responsabilização pelo passivo porventura existente, assim como promove a segurança jurídica para garantir que o investidor não seja passado para trás.

Esse instrumento jurídico é o Contrato de Mútuo Conversível, que nada mais é do que um contrato de empréstimo. Com esta formatação, o capital aplicado é considerado “dívida” e, assim, está sujeito a um pagamento futuro, correção monetária, juros etc.

A particularidade da “conversibilidade” do empréstimo é que o investidor pode receber o pagamento da dívida com parte ou totalidade das quotas/ações da startup, passando, desta forma, a se tornar efetivamente sócio/acionista, ao invés de receber o dinheiro emprestado.

Ainda, como em qualquer contrato de empréstimo, o credor pode exigir uma garantia ao valor emprestado para não ser deixado de lado caso o negócio não vá adiante, como, por exemplo, um carro, um imóvel ou qualquer outro bem.

Então, para que haja maior proteção aos investidores, costuma ser recomendada a formatação da operação com um Contrato de Mútuo Conversível, além de ser outorgada uma garantia pela startup ou seus sócios ao investidor, trazendo maior segurança financeira e jurídica à operação. De qualquer forma, é essencial realizar uma análise de cada caso para entender a melhor estrutura aplicável.

* Vinícius Laureano é advogado pós-graduado em Direito Societário pela FGV/SP, com extensão em Planejamento Tributário e em Direito Imobiliário pela com mais de 15 anos de atuação em Direito Empresarial.

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